美年健康:美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景
森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉
发行股份购买资产 凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、
暨关联交易 李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37
名交易对方
独立财务顾问
二〇二五年七月

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 21
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 23
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景、目的和必要性...... 34
二、本次交易的具体方案...... 38
三、本次交易的性质...... 47
四、标的资产评估及作价情况...... 49
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 50
六、本次交易对上市公司的影响...... 53
七、本次交易决策过程和批准情况...... 53
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 54
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
美年健康/上市公司/本公 指 美年大健康产业控股股份有限公司
司/公司/美年健康集团
江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康
产业（集团）股份有限公司）
重组报告书 指 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
本报告书 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡
发行股份购买资产 指 阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股
子公司的少数股权
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄
荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、
交易对方 指 上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、
张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方
衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥
标的公司 指 亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美
年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美
年、吉林昌邑美年
标的资产/交易标的 指 衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控
股子公司的少数股权
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年 81.00%股权、烟台美年
衡阳美年等 11 家公司股 75.00%股权、烟台美年福田 49.00%股权、武汉奥亚
权 指 52.81%股权、三明美年 85.00%股权、肥城美年 90.00%股
权、德州美年 84.00%股权、连江美年 82.00%股权、沂水
美年 80.50%股权、山东奥亚 92.35%股权
郑州美健等 5 家上市公 郑州美健 47.37%少数股权、花都美年 49.00%少数股权、
司控股子公司的少数股 指 安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美年 49.00%少数股权、
权 吉林昌邑美年 48.05%少数股权
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资
（集团）有限公司）

上海维途 指 上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途
投资中心（有限合伙））
世纪长河 指 世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技
集团有限公司）
包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川 6
俞熔一致行动人 指 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡