佰维存储:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：佰维存储 证券代码：688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳佰维存储科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见......13
六、备查文件及咨询方式......21
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、佰维存储：指深圳佰维存储科技股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳佰维存储科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）中基层技术及业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
16. 公司章程：指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佰维存储 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佰维存储的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对佰维存储 2025年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象不超过 413 人，为公司（含分公司及控股子公司）中基层技术及业务骨干，不包括董事、高级管理人员和核心技术人员，也不包括公司独立董事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象需要在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划激励对象中包含 11名中国台湾籍和外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对中国台湾籍和外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将中国台湾籍和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激 占本激
获授的第二 励计划 励计划
序 姓名 国籍 职务 类限制性股 授予权 公告日
号 票数量 益总数 股本总
(万股) 的比例 额的比
例
中国台湾籍和其他外籍员工（11人） 37.38 10.94% 0.08%
其他中基层技术及业务骨干合计 304.21 89.06% 0.66%
（402 人）

合计 341.59 100.00% 0.74%
注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、上述激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事，包括 11名中国台湾籍和其他外籍人员。
3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划的获授数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 341.59 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,126.5626万股的 0.74%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自第二类限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日
属期 至第二类限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交 30%
易日止
第二个归 自第二类限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日
属期 至第二类限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交 30%
易日止
第三个归 自第二类限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日
属期 至第二类限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交 40%
易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 36.00 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 36.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股 66