1-1募集说明书(申报稿)(宁波博汇化工科技股份有限公司)

股票代码：300839 股票简称：博汇股份
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
Ningbo Bohui Chemical Technology Co.,Ltd.
（浙江省宁波市石化经济技术开发区滨海路 2366 号）
二〇二五年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二五年七月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，注意投资风险。
二、其他重大提示
1、本次发行经公司第四届董事会第十九次会议、2025 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为原鑫曦望合伙，以人民币现金方式认购本次发行的股票。原鑫曦望合伙认购本次发行股票的行为构成关联交易，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。本次发行募集资金总额不超过人民币 41,682.68 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金、偿还银行借款。
3、本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行
价格为 5.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过73,644,312 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的上限为准。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、2025 年 2 月 10 日，发行对象原鑫曦望合伙与公司控股股东文魁集团及
实际控制人金碧华、夏亚萍签署了《控制权收购框架协议》等协议。根据协议约定，协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的情形。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司在《公司章程》对利润分配政策进行了明确规定并制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
8、本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目录

第一节 发行人基本情况 ......9
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况......9
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况......13
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容......24
四、现有业务发展安排及未来发展战略......37
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况......38
六、关于是否存在违法行为、资本市场失信惩戒相关信息的说明......40
第二节 本次证券发行概要 ......41
一、本次发行的背景和目的......41
二、发行对象及与发行人的关系......42
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......47
四、募集资金金额及投向......48
五、本次发行是否构成关联交易......48
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......48
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序48
八、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形......49
九、“两符合”“四重大”情况......50
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......52
一、本次募集资金的使用计划......52
二、本次募集资金的必要性......52
三、本次募集资金的可行性......52
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响......56
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论......56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......57
一、本次向特定对象发行股票后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管
人员结构变动情况......57
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况......58
三、本次向特定对象发行股票后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......59
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联
人提供担保情况......59
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响......59
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况......60
一、最近五年内募集资金的使用情况......60
二、会计师事务所出具的专项报告结论......64
第六节 与本次发行相关的风险因素 ......65
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素......65
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......66
三、财务风险......67
第七节 与本次发行相关的声明 ......70
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......70
二、发行人控股股东、实际控制人声明......72
三、保荐人（主承销商）声明......74
四、发行人律师声明......77
五、会计师事务所声明......78
六、发行人董事会声明......79
释义
在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
博汇股份、发行人、 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
上市公司
博翔新材料 指 宁波博翔新材料科技有限公司，发行人的控股子公司
浙江恒帆 指 浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，发行人的控股子公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司，发行人的控股股东
原鑫曦望合伙 指 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙），
本次发行的认购对象
原鑫曦望公司 指 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司，原鑫曦望合伙的执行
事务合伙人
惠山科创 指 无锡惠山科创产业集团有限公司，原鑫曦望合伙穿透后的控
股股东
《控制权收购框架协 《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
议》 指 伙）与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于
宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》
《股份转让协议》 指 《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）与宁波市文魁控股集团有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
认购协议》 票之附条件生效的股份认购协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）与宁波市文魁控股集团有限公司关于宁波博汇化工科技
《表决权放弃协议》 指 股份有限公司之表决权放弃协议》和《无锡惠山原鑫曦望产
业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与夏亚萍关于宁波博
汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》
发行人通过向特定对象发行股票的方式，向无锡惠山原鑫曦
本次发行 指 望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）发行不超过
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