达嘉维康:独立董事工作制度

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构, 促进公司的规范运作, 根据《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定, 并参照中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不低于 1/3，其中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公
司并辞职。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司(包含本公司)担任独立董事, 并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十五天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或者经
济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前 5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
本条第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业; “主要
社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等; “重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创
业板上市规则》及深圳证券交易所相关规定或《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项, 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项; “任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时
披露。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职能力。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,
并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。

公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查, 并形成明
确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时, 按照规定披露相
关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所, 并保证公告内容
的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送
董事会的书面意见。
第十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的, 公司应当及时
披露。在召开股东会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人, 公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的, 应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但是连
任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的, 公司应将及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的, 应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定, 或者独立
董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或《公司章程》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
第十六条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公司
整体利益, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提请召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事
先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,