冠中生态:上海锦天城(青岛)律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致青岛冠中生态股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”或“冠中生态”）的委托，指派陈静、钟文浩律师出席
了公司于 2025 年 7 月 11 日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，决议召集本次
股东大会。
2025 年 6 月 24 日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开 2025 年
第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。”的文字说明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2025 年 7 月 11 日下午 14:30 在
山东省青岛市崂山区游云路 6 号青岛冠中生态股份有限公司会议室如期召开。公司董事长李春林先生主持本次股东大会。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 2025 年 7 月 11 日 09:15-
09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2025 年 7 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，均为
截至 2025 年 7 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的全体普通股股东，该等股东持有公司股份 61,949,400 股，占公司有表决权股份总数的 44.7378%。（截至股权登记日，公司总股本 140,030,528 股，其中公司回购专用证券账户持有公司股票 1,558,450 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权，因此公司有表决权股份总数为 138,472,078股）。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 43 名，代表股份数 19,176,300 股，占公司有表决权股份总数的 13.8485%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计47 名，代表股份数 81,125,700 股，占公司有表决权股份总数的 58.5863%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 42 人，拥有及代表的股份为10,775,700 股，占公司有表决权股份总数的 7.7819%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师（部分董事、高级管理人员通过视频会议系统参加了会议）。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、 《关于修订＜公司章程＞并办理工商备案登记的议案》
2、 《关于修订部分公司管理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
2.05《关于修订<网络投票实施细则>的议案》

2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.08《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
3.01 选举李春林先生为第五届董事会非独立董事
3.02 选举许剑平女士为第五届董事会非独立董事
3.03 选举高军先生为第五届董事会非独立董事
3.04 选举张方杰先生为第五届董事会非独立董事
3.05 选举潘伟先生为第五届董事会非独立董事
4、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
4.01 选举吕航先生为第五届董事会独立董事
4.02 选举吴大刚先生为第五届董事会独立董事
4.03 选举鞠波先生为第五届董事会独立董事
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
表决结果：同意 80,625,250 股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3831%；反对 499,450 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6156%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0012%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 10,275,250 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.3558％；反对 499,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 4.6350％；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0093％。
2、《关于修订部分公司管理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 80,625,250 股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3831%；反对 499,450 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6156%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,275,250 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.3558％；反对 499,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 4.6350％；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0093%。
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 80,625,250 股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3831%；反对 499,450 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6156%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,275,250 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.3558％；反对 499,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 4.6350％；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0093%。
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 80,625,250 股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3831%；反对 499,450 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6156%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,275,250 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.3558％；反对 499,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 4.6350％；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0093%。
2.04 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意 80,625,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3837%；反对 498,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.6150%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0012%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,275,750 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.3604％；反对 498,950 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 4.6303％；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0093％。
2.05 《关于修订<网络投票实施细则>的议案》
表决结