圣湘生物:湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2025 年 7 月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，圣湘生物系由湖南圣湘生物科技有限公司以截至2019年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2019年8月30日在长沙市市场监督管理局依法办理了工商变更登记。经中国证监会“证监许可[2020]1580号”《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司于2020年8月公开发行人民币普通股4,000万股，并在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：圣湘生物，股票代码：688289。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430100673566826X的《营业执照》，住所：长沙高新技术产业开发区麓松路680号，法定代表人：戴立忠，注册资本：57,938.8006万元人民币，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人体基因诊断与治疗技术开发；实验分析仪器销售；特种设备销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，2025年7月10日，公司第二届董事会2025年第八次临时会议审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划对“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司与激励对象的各自的权利义务、争议解决机制”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项作出了规定，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的事项。
综上，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。
2、公司于 2025 年 7 月 10 日召开第二届董事会 2025 年第八次临时会议，审
议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2025 年 7 月 10 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
会议就《激励计划（草案）》发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项。
4、公司于 2025 年 7 月 10 日召开第二届监事会 2025 年第五次临时会议，审
议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划对象的确定及其合规性
根据《激励计划（草案》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《公司章程》的规定，并结合公司自身实际情况确定的。
本次激励计划的激励对象为在公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司任职的核心骨干员工。
据此，本所认为，本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，将及时公告第二届董事会 2025 年第八次临时会议决议、第二届监事会 2025 年第五次临时会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，履行持续信息披露义务。
六、本次