圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司关联交易管理制度

圣湘生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证圣湘生物科技股份有限公司（以下简称：公司或本公司）
关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司、公司债权人和全体股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，结合本公司生产、经营的实际情况制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司关联人（关联方），指具有下列情形之一的自然人、法人或
其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第三条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第八条 公司的关联交易是指，公司或合并范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《公司章程》及本制度规定履行披露义务和审议程序。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
第十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格的确定
关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。
（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照推定价格定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；如果没有国家定价、市场价和推定价格，则按协议价定价；
（二）定价方法
1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
2、推定价：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；
3、国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；
4、协议价：由交易双方协商确定价格及费率，并在相关关联交易协议中予以明确。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容
应当明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交
易标的、交易价格、交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由董事长或总经理办公会议、董事会和股东会批准。
（三）对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的审计委员会委员就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下
标准之一的，由董事长或总经理办公会议审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近经审计总资产或市值0.1%（不含0.1%）的关联交易。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交