亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，维护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和监管规定，以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第三条 本制度所称资金占用包括以下方式：
(一) 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金、与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
(三) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第二章 防范资金占用的原则及一般规定
第四条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清
晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
第五条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式，包括但不限于通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式，直接或者间接侵占公司资金直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司、公司控股子公司及所属分公司的资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十条 公司及公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易的，严格按照相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，履行审批程序及信息披露义务。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 监督与问责机制
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事会审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
财务总监、董事会秘书协助董事长做好防范资金占用的监管工作。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十六条 公司财务部应定期检查公司及控股子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，向董事会审计委员会上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第十七条 公司审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
第十九条 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对相关关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，对负有重大责任的董事提议股东会予以
罢免、移送司法机关追究刑事责任。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十五条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。