同庆楼:同庆楼餐饮股份有限公司股东会议事规则(2025年7月修订)

同庆楼餐饮股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对股东会、股东、董事、公司高级管理人员及列席股东会会议的有关人员具有约束力的文件。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
第四条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
第五条 股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可讨论股东会议事规则和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第七条 股东会依法行使下列职权：
1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5、对发行公司债券作出决议；
6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7、修改《公司章程》；

8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9、审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
11、审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；
12、审议批准变更募集资金用途事项；
13、审议股权激励计划和员工持股计划；
14、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会召开的条件
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
1、董事人数低于《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数 2/3 时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、审计委员会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东依据《公司章程》和本规则向公司董事会请求召开临时股东会，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第十一条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十二条 股东会（临时股东会）的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名、电话号码；
6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知股东并说明原因。
公司因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东
会股东的股权登记日。
第五章 股东会的召集
第十五条 股东会（临时股东会）的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。
由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十六条 独立董事应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十七条 审计委员会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会
请求召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或者股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
2、会议地点应当为公司注册地。
第二十条 对于审计委员会或者提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
第六章 股东会的议事内容及提案
第二十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十三条 股东会提案应当符合下列条件：
1. 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
2. 有明确议题和具体决议事项；
3. 以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。