吉冈精密:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2025-077
无锡吉冈精密科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 9 日召
开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.04：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；议
案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案无需提交股东会审议批准。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董
事担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少
时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司财务管理、人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内
部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十五条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，
审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书
面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员
会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十七条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，由主任委员（召集
人）于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。情况紧急的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会会议采用现场会议方式召开的，表决方式为书
面记名投票表决。
薪酬与考核委员会在必要时可以采取通讯表决（包括电话会议、视频会议等形式）的方式召开会议。薪酬与考核委员会会议采用通讯方式召开的，表决方式为通讯表决，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施施，修改时亦同。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 11 日