吉冈精密:第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2025-042
无锡吉冈精密科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 7 月 9 日
2.会议召开地点：江苏省无锡市锡山区东昌路 22 号四楼公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 27 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长周延
6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。
根据公司 2024 年年度权益分派方案，以公司现有总股本 190,219,400 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每
10 股转增 4 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税），
每 10 股派 1.60 元人民币现金。分红前本公司总股本为 190,219,400 股，分红后
总股本增至 266,307,160 股，公司注册资本变更为人民币 266,307,160 元。最终数据以市场监管部门核准登记的结果为准。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-044）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任武春露女士担任公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-045）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。董事会同意提名周延先生、张玉霞女士、张英杰先生、仲艾军先生、林海涛先生为第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满止。
上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-053）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下：
3.01《关于提名周延先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.02《关于提名张玉霞女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.03《关于提名张英杰先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.04《关于提名仲艾军先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.05《关于提名林海涛先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。董事会同意提名章炎先生、赵立军先生、孙文龙先生为
第四届董事会独立董事候选人，章炎先生自 2021 年 4 月 17 日起担任公司独立董
事，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事在公司连续任职不得超过六年，因此，章炎先生任职期限自公司 2025 年第三次临时股东会决议
通过之日起至 2027 年 4 月 16 日止；赵立军先生自 2020 年 11 月 6 日起担任公司
独立董事，赵立军先生任职期限自公司 2025 年第三次临时股东会决议通过之日
起至 2026 年 11 月 5 日止。孙文龙先生任期三年，自股东会审议通过之日起至第
四届董事会届满止。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-053）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下：
4.01《关于提名章炎先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.02《关于提名赵立军先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.03《关于提名孙文龙先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》（尚需股东会审议）
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
5.01《修订〈董事会议事规则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-054）；
5.02《修订〈股东会议事规则〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-055）；
5.03《修订〈关联交易管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-056）；
5.04《修订〈承诺管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-057）；
5.05《修订〈利润分配管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-058）；
5.06《修订〈募集资金管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-059）；
5.07《修订〈独立董事工作制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-060）；

5.08《修订〈对外担保管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-061）；
5.09《修订〈对外投资管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-062）；
5.10《修订〈信息披露事务管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-063）；
5.11《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-064）；
5.12《修订〈独立董事津贴管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事津贴管理制度》（公告编号：2025-065）；
5.13《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-066）；
5.14《修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《无锡吉冈精密科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（