*ST原尚:广东原尚物流股份有限公司董事会议事规则

广东原尚物流股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定《广东原尚物流股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成和职权
第一节 董事会及其职权
第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职责。
前款第（五）、（六）、（十一）项审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 董事会审议批准下列交易：
（一）审议批准公司除公司章程第四十八条规定之外的担保事项；
（二）审议批准公司章程第一百一十八条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（三）经法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会授权董事会审议批准的其他交易事项。
前款第（一）项审议的事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二节 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人，董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司设两位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司董事会备案。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全
体董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节 董事会组织机构
第十六条 公司聘任董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本规则的有关规定。
第十七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（8）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（9）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（10）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（11）存在重大失信等不良记录；
（12）本公司现任审计委员会成员；
（13）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处理董事会日常事务。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。
第二十三条 董事会根据需要可设立非常设咨询机构，组织有关部门及专家就公司的资产管理、投资和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。非常设机构的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，列为管理费用。
第二十四条 董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第三章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集和通知
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、期限；
（二）召开的方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第三十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议