云天励飞:对外投资管理制度

深圳云天励飞技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上交所业务规则及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称
“控股子公司”）的对外投资行为。
第三条 本制度所称的“对外投资”是指公司将一定数量的货币资金、
股权、实物资产、无形资产或其它法律、行政法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他形式的投资活动，但不包括购买低风险银行理财产品。
第四条 公司对外投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合
理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《公司章程》及
《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
第六条 公司对外投资涉及关联交易的，还需遵守《公司章程》及《深
圳云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应按照《公司法》《上市规则》等相关法
律、行政法规、中国证监会规定及上交所业务规则以及《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第九条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《上市规则》的有关规定执行。
第十条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议后
提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《上市规则》的有关规定执行。
第十一条 公司的对外投资事项未达到董事会或股东会审议标准的，由公
司总经理决定。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。
法律、行政法规、中国证监会规定及上交所业务规则对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东会、董事会、总经理为对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条 公司资本部为对外投资的归口管理部门，负责投资项目的信息
收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议，项目实施过程中的跟踪、监督，以及项目实施完成后评价工作。
第十五条 公司审计委员会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见。
第十六条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理，负责协同有关部门
办理出资手续、工商登记、银行开户等工作。
第四章 对外投资的管理
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代
表，如董事、监事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长
或总经理报告，并采取相应措施。
第十九条 公司应对投资项目进行阶段性管理及测评，责成相关部门及人
员对项目实施情况进行跟踪，并向公司总经理、董事会做阶段工作汇报。对于项目实施过程中发现的问题应及时提出解决方案或建议。
第五章 对外投资的处置
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置（包括但不限于
收回、终止、转让等）对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（六）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（七）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现的；
（八）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
第二十二条 在处置对外投资前，由公司资本部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资处置应按照有关法律法规的规定办理。
第二十三条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 信息披露及重大事项报告
第二十四条 公司的对外投资应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《公司章程》等内部规章制度的规定履行信息披露义务。
务。
第二十六条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第二十七条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司按规定及时对外披露。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时组织修订，报股东会审议通过。
第二十九条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
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