*ST国化:国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-028
国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所 《关于国新文化控股股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）于 2025 年 6 月
6 日收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0770 号）（以下简称“问询函”），根据要求，公司对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提及问题及公司相关回复说明公告如下：
问题 1.关于商誉减值。
年报及相关公告显示，公司 2017 年收购公司广州市奥威亚电子科技有限公司（以
下简称奥威亚），收购价格为 19 亿元，形成商誉 14.19 亿元，2021 年、2023 年分别
计提商誉减值 5.1 亿元、2.53 亿元，报告期内计提商誉减值 4.07 亿元，期末商誉账面
价值 2.50 亿元。2022 年-2024 年奥威亚实现营业收入分别为 4.28 亿元、3.47 亿元、
2.70 亿元，净利润分别为 1.44 亿元、0.87 亿元、0.15 亿元，营业收入和净利润逐年下
滑。2022 年奥威亚商誉减值测试中，预测 2023 年收入增长率为 4.75%，2023 年奥威
亚实际收入增长率为-18.93%，与预测值差异较大；2023 年奥威亚商誉减值测试中，预测 2024-2028 年收入增长率为 2.83%-14.79%，2024 年奥威亚实际收入增长率为-22.19%，与预测值差异较大。
请公司：（1）补充披露报告期奥威亚商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组的认定的标准及依据，营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要指标的取值及选取依据，并说明报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性；（2）结合奥威亚业务开展情况、行业政策及供需变化情况，说明 2022-2023 年商誉减值测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因，商誉减值计提是否充分，是否存在应计提商誉减
值而未计提的情形；（3）结合奥威亚的核心竞争力及市场地位、在手订单及客户开拓情况，分析奥威亚业绩下滑趋势是否存在持续性，是否存在商誉继续减值的风险，如有，请充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司回复：
（一）补充披露报告期奥威亚商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组的认定的标准及依据，营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要指标的取值及选取依据，并说明报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性。
1、2024 年奥威亚商誉减值测试的具体测算过程
（1）资产组的认定标准及依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，公司和奥威亚管理层将奥威亚与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含表外的专利技术和软件著作权）、长期待摊费用等经营资产。资产组账面金额如下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面金额 资产组合并报表层面账面价值
固定资产净额 8,952.96 9,391.49
无形资产 324.05 324.05
长期待摊费用 178.24 178.24
商誉 65,671.92
资产组账面金额合计 9,455.25 75,565.70
（2）重要指标的取值及选取依据
报告期奥威亚商誉减值测试的重要指标如下：
项目 \ 年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入（万元） 34,560.58 35,883.31 36,780.40 37,516.00 38,266.32
收入增长率 28.14% 3.83% 2.50% 2.00% 2.00%
毛利率 75.12% 74.84% 74.50% 74.15% 73.81%
费用率 65.87% 65.43% 65.37% 65.25% 65.14%
折现率 12.25%
公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点指标进
行预测和测算，预测指标是合理的，具体如下：
a. 营业收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
i) 以公司前三年的实际收益为基础，结合在手订单和项目储备情况，并参考管理层批准的奥威亚未来五年的盈利预测；
ii) 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势，特别是公司后续将进一步加大力度开拓高职教领域；
iii) 公司 2024 年积极开发新客户，于年末达成合作并发货，形成已发货在手订单金
额约 8,000 万元，2024 年尚未形成收入，预计 2025 年及之后稳定合作，同时考虑其他
项目储备情况，因此预计 2025 年收入增长率高；
iv) 预计 2029 年后奥威亚经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
b. 毛利率的预测
参照奥威亚历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，考虑到未来人力成本上涨、行业竞争的因素，预测以后年度毛利率逐年递减。
c. 费用率的预测
参照奥威亚历史费用水平、2025 年度财务预算、运营效率，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，加大市场开拓和人员激励，合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控，及随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平在2025 年预算基础上后形成将小幅回落。
d. 折现率的确定
进行商誉减值测试时，预计未来现金流量为税前口径，按照口径一致原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前 WACC）。
公式：税前 WACC＝税后 WACC/（1－T）
其中，税后 WACC＝�� × � ＋�� × � × (1 − �)
�＋� �+�
式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；D＋E：投资资本；T：所得税率。
因委估资产组相关经营资产的风险与投资回报与企业的风险与投资回报基本一致，可通过测算企业的税前 WACC 作为委估资产组现金流量的折现率。
经分析，折现率（WACC）为 12.25%，较上年度有小幅降低，主要原因为市场利
率变动。计算过程如下：
项 目 公 式 系 数
税前 WACC 税前 WACC＝税后 WACC/（1－T） 12.25%
加权平均资本成本 WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）× 11.02%
（1－T）
权益资本成本 Ke ＝ Rf＋β×MRP＋Rc 11.60%
无风险报酬率 Rf 2.29%
市场风险超额回报率 MRP 6.76%
企业特定风险超额收益率 Rc 3.00%
风险报酬率 β×MRP＋Rc 9.31%
所得税税率 T 10%
目标企业资本结构 E/（D＋E） 0.9306
D/（D＋E） 0.0694
债务资本成本 Kd 3.60%
表中：无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率，查阅 Wind 资讯并计算距评估基
准日等于 10 年的国债平均收益率为 2.29%。企业风险系数β根据 Wind 资讯查询的沪深
A 股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：
年
末 企业 企业的
所 有息负债 所有者权益 Beta 的
证券简 得 BETA （无 D/E Beta
证券代码 称 税 （D） （E） D/E 值 财务 目标 （所得
率 （万元） （万元）