1-1北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
BAIC BluePark New Energy Technology Co., Ltd.
向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要
（一）本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司十一
届八次董事会及 2025 年 5 月 30 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。根据
有关法律、法规的规定，本次发行上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
（二）本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过 50,000.00 万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、福田汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,672,050,950 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的, 本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（四）本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、福田汽车均为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
（五）北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（六）本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 600,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）新能源车型开发项目；（2）AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 的全部内容。
（一）市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（二）技术更新迭代和新产品开发的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。
（三）业绩持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546,488.78 万元、-539,978.37 万元、-694,801.06 万元和-95,342.14 万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等
举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。
（四）募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。

目录

释义 ......9
一、一般释义 ......9
二、专业释义 ......10
第一章 发行人基本情况......11
一、发行人基本信息 ......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、发行人所处行业的基本情况 ......14
四、发行人的行业竞争地位 ......30
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容......35
六、现有业务发展安排及未来发展战略......40
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的基本情况......42
第二章 本次证券发行概要......47
一、本次发行的背景和目的 ......47
二、发行对象及其与公司关系 ......49
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......49
四、募集资金金额及投向 ......51
五、本次发行是否构成关联交易 ......51
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......52
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......52
八、本次发行对象 ......53
九、附生效条件的认购合同内容摘要......55
十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形......58
十一、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定......59
十二、本次认购的资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况......59
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......61
一、本次发行募集资金的使用计划......61
二、本次募集资金投资项目的基本情况......61
三、公司的实施能力及资金缺口的解决方式......65

四、本次募集资金投资项目与现有业务和前次募投项目的关系......66
五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定......66
六、募集资金用于研发投入的情况......67
七、本次发行募集资金使用可行性分析结论......67
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......68
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况 ......68
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......69
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......6