达利凯普:内部控制制度

大连达利凯普科技股份公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为规范大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）和《大连达利凯普科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全，提升管理水平；
（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；审计委员会对董事会
建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；内部审计部负责内部控制有效性的日常监督，负责内部控制评价的现场审计工作，并向董事会提交内部控制评价报告。
公司董事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第二章 基本要求

第四条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第五条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
（一）股东会是公司最高权力机构,依法行使公司批准董事会报告、利润分配方案等重大事项的表决权；
（二）董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司经营进行决策处理；
（三）审计委员会依据《公司章程》和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理；
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关所有的业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第八条 公司应重点加强对控股子公司管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第九条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确的
传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的内部控制
第十一条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十二条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业
的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作
出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关
第十四条 公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、《监管指引》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应当参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关
联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十六条 应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》
等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十七条 公司对外担保要求对方提供反担保的，应谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八