西大门:累积投票制度实施细则

浙江西大门新材料股份有限公司累积投票制度实施细则
浙江西大门新材料股份有限公司
累积投票制度实施细则
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事的选举程序，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关规定要求的董事资格的要求和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名董事候选人。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、按照拟选任的董事候选人人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会审核。
2、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事
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的意见。
3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
4、独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
5、董事会根据提名人的推荐及对候选董事简历和基本情况的核实了解，形成书面提案提交股东会选举决定，董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人的，应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
第六条 董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

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（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选人；
第十条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人；
（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，拒不修改的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃；
（四）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四章 董事的当选原则
第十一条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
第十二条 在差额选举时，若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
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会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十三条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。
第十四条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形，股东会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。
第十五条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十六条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章 附 则
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
第十九条 本细则由公司董事会制定，经股东会批准后生效。其解释权归公司董事会。