西大门:董事会专门委员会实施细则

浙江西大门新材料股份有限公司
董事会战略委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章委员会组成
第三条 委员会由三名董事组成。
第四条 委员会委员由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由董事长担任。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第七条 委员会下设投资评审小组，由经理担任组长。必要时，委员会可委托专业机构承担投资评审小组职责。
第三章职责权限
第八条 委员会具有下列职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：
（一）由公司有关部门或控股、参股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营等重大项目的背景资料，包括项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件，以及委员会认为必要的其他资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股、参股企业负责对外洽谈协议、合同、章程及可行性报告等，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
第十一条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十三条 委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十四条 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 投资评审小组组长可列席委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章附则
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十四条 本条例由董事会负责解释。
第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。

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董事会提名委员会工作条例
第一章总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章委员会组成
第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 委员会委员由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条 委员会具有下列职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序按照下列规定办理：
（一）委员会应当积极与公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司及其控股或参股企业的内部、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十三条 委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 必要时，委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，必要时也可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

第六章附则
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十四条 本条例由董事会负责解释。
第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。

浙江西大门新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章委员会组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名。
第五条 委员会委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司内审部为委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好委员会决策前的准备工作。