辰光医疗:利润分配管理制度

证券代码：430300 证券简称：辰光医疗 公告编号：2025-070
上海辰光医疗科技股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海辰光医疗科技股份有限公司于 2025 年 7 月 8 日召开第五届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之 子议案 2.15：关于修订《利润分配管理制度》的议案；议案表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海辰光医疗科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切 实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规 以及《上海辰光医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结 合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
第三条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应
当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。
第四条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第五条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。上市公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
公司制定权益分派方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
第六条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第七条 权益分派方案应当包括以下内容：
（一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则；
（二）方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实
施计划等其他需要说明的事项。
第二章 利润分配顺序
第八条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润应按下列顺序具体分配：
1. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
2. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5. 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6. 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第十条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前公司的实际股本为准。
第十一条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金
额。
第三章 利润分配政策
第十二条 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注
重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1. 按法定顺序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4. 公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能
力。
第十三条 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
第十四条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十五条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
第十六条 上市公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
上市公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告
或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
（二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。
第十七条 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称“高送转”）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第十八条 本制度所称高送转，是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。
第十九条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元。
前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。
第二十条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下统称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；
（三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后 3 个月内。
上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来
四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
第二十一条 上市公司披露高