*ST长方:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2025-045
深圳市长方集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于2024年5月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第254号），现就有关问题回复公告如下：
1.2023年2月6日，你公司披露公告称因控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，中国证监会决定对康铭盛立案。2024年4月12日，你公司披露公告称因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对你公司立案。请你公司：
（1）详细说明公司及子公司被立案调查后的相关事项进展情况及其对公司的影响。
回复如下：
一、控股子公司康铭盛涉嫌拒绝、阻碍调查被中国证监会立案调查后的相关事项进展情况及其对公司的影响
公司于 2023 年 2 月 6 日披露了《关于公司控股子公司康铭盛收到中国证券监督
管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-017），因公司控股子公司康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，中国证监会决定对康铭盛立案。
2025年1月10日公司收到相关责任人《行政处罚决定书》（〔2024〕29号），该案已调查、办理终结。深圳证监局作出对李迪初、彭立新、廖聪奇责令改正，并分别处以100万元罚款的行政处罚决定，未对公司控股子公司康铭盛作出行政处罚。
康铭盛原管理人员李迪初、彭立新、廖聪奇等人已被免职并已离开康铭盛，相关人员与康铭盛不再存在任何业务关系和影响。

二、公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查后的相关事项进展情况及其对公司的影响
2024年4月12日，公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-023），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
2025年6月27日公司及相关当事人收到深圳证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕6号），该案已办理终结，认定公司控股子公司康铭盛通过销售返利不入账等方式，虚增利润和应收账款，上述行为导致公司披露的2020年、2021年年度报告存在虚假记载，公司披露的2020年、2021年年度报告财务指标存在虚假记载。但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.2 条规定的情形，公司不存在重大违法强制退市情形。深圳证监局作出如下行政处罚：一、对深圳市长方集团股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；二、对李迪初给予警告，并处以500万元罚款；三、对聂卫、彭立新给予警告，并分别处以300万元罚款；四、对王敏、肖业芳给予警告，并分别处以250万元罚款；五、对刘志刚、江玮给予警告，并分别处以150万元罚款；六、对梁涤成、饶奋明给予警告，并分别处以100万元罚款。
2025年6月27日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市长方集团股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2025〕661 号），深圳证券交易所对公司及其他相关当事人给予公开谴责的纪律处分。
公司自被立案以来，积极配合监管的检查工作，整改核实会计差错更正事项，吸取教训积极落实整改规范工作，加强员工培训。截至本公告披露日，公司生产经营正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
（2）明确说明公司及子公司被立案调查事项是否可能对公司当期及前期财务报表产生影响及影响的范围。
回复如下：
如《行政处罚决定书》（〔2024〕29号）29号和《行政处罚决定书》（〔2025〕6号）所述相关内容，公司已于2023年1月17日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同时聘请审计机构对会计差错更正情况进行鉴证，公司将相关会计差错更正调整在2021年度财务报表，2023年公司就内控缺陷积极整改规范，严格按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定保持了有效的财务报告内部控制；公司聘请审计机构对差错更正后的2021年财务报表进行审计，2023年4月27日审计机构对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告；2024年4月25日，审计机构对公司2023年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
（3）结合对前述问题的回复等，明确说明公司及子公司被立案调查对公司截至报告期末内部控制有效性的影响。
回复如下：
如《行政处罚决定书》（〔2024〕29号）和《行政处罚决定书》（〔2025〕6号）所述相关内容，公司及相关人员主动向监管部门报告，成立调查委员会核实案涉风险事项，主动进行会计差错更正等情节。
2022年8月涉案自然人李迪初、彭立新、聂卫、廖聪奇、肖业芳等为核心的康铭盛原管理人员已经被康铭盛免职并已离开康铭盛，相关人员与康铭盛不再存在任何业务关系和影响。
康铭盛及其现任管理团队积极配合监管部门的调查，公司及康铭盛先后完成会计差错更正、内控缺陷整改规范，2023年度公司严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制，如公司回复前次创业板年报问询函〔2024〕第65号中问题一“关于申请撤销其他风险警示”之第1问（1）（2）回复所述，公司在2023年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制，是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称；长方集团一直致力于内部控制的完善建设和有效实施，2021年度因收购的子公司康铭盛存在部分内控缺陷被出具首份否定意见内控审计报告后，公司即成立专项调查委员会，调查核实导致内控被出具否定意见的风险事项并提出整改建议。针对内控缺陷环节积极整改规范，完善修订内控制度，组织全员培训学习；同时全面接管康铭盛并调整变更康铭盛的管理团队，公司及现任康铭盛管理团队全面核查康铭盛的资产负债、经营业务，调整充实中层管理团队，积极与广大客户、供应商及银行等金融机构有效沟通，确保了2022年、2023年康铭盛及整个上市公司的稳定持续合规
经营；通过公司（含康铭盛）的全面调查和整改规范工作，在2023年1月17日公司董事会及监事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并聘请审计机构对会计差错更正情况进行鉴证，对差错更正后的2021年财务报表进行全面审计，经公司自查和会计师审计，公司差错更正后的财务报表不存在其他会计差错事项，公司2022年度、2023年财务报表经会计师审计并出具了无保留意见的审计报告，经公司自查和会计师审计，2023年末公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已完成内控缺陷的整改规范，公司及康铭盛被立案调查不会对公司截至报告期末内部控制的有效性产生影响。
请年审会计师核查上述事项，说明在对公司内部控制进行审计的过程中是否充分考虑公司及子公司被立案调查的影响，并发表明确意见。
中兴财光华会计师回复如下：
针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）向公司管理层了解子公司康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权涉及的人员、事项及相关进展情况，评价上市公司为消除该事项和情况而采取的整改规范措施及效果。
（2）检查涉嫌拒绝、阻碍监管调查的康铭盛公司原高管的免职文件、工商变更记录，评估相关人员是否已经对康铭盛经营和管理不再产生任何影响。
（3）检查调查委员会的工作方案和底稿，核实调查证据，评价调查措施和证据的可靠性和充分性，对调查报告独立于公司和调查委员，实施审计鉴证程序出具差错更正专项报告。
（4）检查公司董事会审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》的财务账面更正凭证及附件，检查前期会计差错更正是否全面进行了账务的调整更正。
（5）会计师通过询问适当人员、观察整改培训活动、检查相关文件、穿行测试等方法检查修订制度的合理合规性并检查是否得到有效执行。
（6）检查公司加强子公司管理制度的执行情况，审核公司内审部门的工作规划、工作底稿和内审报告，评价内审的程序、方法及报告是否遵守公司内控制度的要求；检查了子公司章程修改的重大经营事项、重大资产处置、人员任命与奖惩等授权审批权限、流程是否符合公司《内部控制制度》的要求。

（7）在执行 2023 年度内控审计时，我们按照注册会计师职业道德守则，独立于长方集团，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。我们从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。
（8）2024 年 4 月 12 日，公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告
知书的公告》（公告编号：2024-023），公司因涉嫌信息披露违法违规被监管部门立案调查，依据《审计准则第 1332 号——期后事项》的相关规定，会计师与公司管理层进行了充分沟通，并取得了关于公司立案调查情况的分析说明。
综上所述，经我们审计核查，公司董事会已经对相关的会计差错事项进行了账务更正，免去了相关责任人的职务并事实解除劳动关系，对前期内部控制缺陷已完成全面充分整改并规范运行 1 年以上，我们认为在对公司内部控制进行审计的过程中已经充分考虑公司及子公司被立案调查事项的影响。
2. 根据回函，你公司财务报告重大缺陷认定标准包括公司更正已公布的年度财
务报告及注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。请你公司：
（1）详细列示自被出具否定意见的内部控制审计报告以来，公司进行的会计差错更正事项及履行的审议程序、披露情况。
回复如下：
针对公司前期内控否定意见揭示的内控缺陷，公司积极整改，认真落实，整改规范落实情况如下：
（一）公司制定的整改计划
1、成立调查委员会对所涉风险事项进行调查核实
2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，调查委员会由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）、律师事务所北京百瑞律师事务所等专业机构组成，调查
核实造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的销售返利、存货管理、第三方回款、信息系统管理等事项，并提出整改建议。调查委员会在经调查核实后向董事会提交了包含控股子公司康铭盛的会计差错和内控缺陷整改规范情况的报告，针对内控缺陷调查委员会向董事会、管理层提出针对性的整改规范建议。
2 、披露调查报告及整改建议
2022年12月20日公司披露了《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》（公告编号：2022-131），并按照调查委员会的调查核实的情况及整改建议进行了整改，于2023年度对因控股子