希荻微:银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见

银信资产评估有限公司
关于上海证券交易所
《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》回复
之专项核查意见
银信资产评估有限公司
2025 年 7 月
上海证券交易所：
银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“银信评估”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“希荻微”）的委托，担任希荻微本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的资产评估机构。希
荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称“审核问询函”）。银信评估会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

问题 1（原问题 2）关于交易方案
重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资
产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于 2,200
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元；（3）本次
交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025 年度、2026 年度实现约定当年业绩的 90%，
且在限售期届满后 10 日内，交易对方持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分
别按照 30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起 12 个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益
法评估预测标的公司 2025 年至 2027 年的净利润分别为 2,314.18 万元、2,434.52 万元和
2,694.35 万元。
请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025 年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因
根据银信评估出具的《评估报告》及交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 合计
评估预测净利润 2,314.18 2,434.52 2,694.35 7,443.05
业绩承诺净利润 2,200.00 2,500.00 2,800.00 7,500.00
差额 -114.18 65.48 105.65 56.95
差异率 -4.93% 2.69% 3.92% 0.77%
注：差异率的计算方式为：（业绩承诺净利润-预测净利润）/预测净利润。
业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异的原因如下：本次交易业绩承诺安排及承诺净利润系在前期磋商阶段双方达成的商业共识，后续专业评估机构出具的评估报告中预测净利润与该商业预期基本一致。同时，业绩承诺净利润的设定系在与标的公司实际控制人充分协商后确定，既符合评估报告的预测趋势，也反映了实际控制人基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性和可实现性。
综上，业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，不存在重大差异，具备合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
查阅评估报告及评估说明，并将评估预测的净利润与业绩承诺金额作对比分析。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，不存在重大差异，具备合理性。

问题 2（原问题 3）关于标的公司估值
根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评估结论；截至评估基准日（2024年10月31日）收益法评估值为3.11亿元，增值率214.37%；市场法评估值 4.74 亿元，增值率 379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 10 月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为 8.92%和11.64%；（3）2021 年 9 月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值 3.8 亿元，投后估值 4.3 亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额 98.899 万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021 年公司营业收入 19,047.68 万元，净利润
3,091.68 万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。
请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。
答复：
一、对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况
鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东全部权益价值进行评估，暂未对基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评
估。
（二）备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定
在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认依据备考编制基础的编制假设
进行，即上市公司在编制备考财务报表时假设以 2024 年 10 月 31 日的标的公司净资产
账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，2023 年 1 月 1 日备考合并
报表之商誉，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。
根据银信评估出具的说明，根据行业惯例和标的公司实际情况，标的公司属于Fabless 模拟芯片设计行业轻资产公司，可辨认净资产评估增值额预计主要包括专利技
术、软件著作权、商标等无形资产，初步估计于 2024 年 10 月 31 日可辨认净资产的公
允价值将高于标的公司净资产账面价值。本次备考报表假设以 2024 年 10 月 31 日标的
公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值基础，据此计算出来的商誉金额，将高于以可辨认净资产公允价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值计算的商誉金额。
经查询市场案例，存在交割前编制备考报表未按照企业会计准则进行评估的案例如下：
上市公司 收购方案 备考合并财务报表 未按照企业会计准则进行评估的
披露日期 原因
鉴于本次交易尚未实施，上市公司
尚未控制标的资产，且识别及评估
工作量较大，与收购的合并成本在
取得的可辨认资产和负债之间的分
配工作尚未完成，在编制备考报表
时，假设通过收购获得的可辨认净
英飞特 重大资产购买 2023 年 3 月 6 日 资产及负债于合并基准日（即 2022
（300582.SZ） 年 9 月 30 日）的公允价值与账面价
值一致，将交易对价与合并基准