希荻微:中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询 合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其 合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。
2025 年 3 月 31 日，希荻微召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 1 日披露了《希荻微电子集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
由于公司拟调整本次交易业绩承诺补偿方案，于 2025 年 7 月 8 日召开第二
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超 额业绩奖励协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重 大调整的议案》，并披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。中国国际金融股份有限公 司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上 市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整
调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业
项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）
业绩承诺期 2025 年度、 2026 年度和 2025 年度、2026 年度和 2027 年度 无变化
2027 年度

调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业
项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）
标的公司于前述年度实现 标的公司于前述年度实现的净利
的净利润分别不低于 2,200 润分别不低于 2,200 万元、2,500
业绩承诺目标 万元、2,500 万元和 2,800 万元和 2,800 万元，三年累积实现 无变化
万元，三年累积实现的净利 的净利润不低于 7,500 万元
润不低于 7,500 万元
本次配套募集资金中部分
资金将用于标的公司基于
第三代功率器件的高能效
比电源管理芯片研发项目，鉴于本次交易募集配套资金不再 在计算标的公司业
考虑到前述募投项目对标 用于标的公司基于第三代功率器 绩承诺期各年度实
业绩承诺净利 的公司的影响，各方同意，件的高能效比电源管理芯片研发 现的净利润时，不涉
润的计算 在计算标的公司业绩承诺 项目，因此各方一致同意删除《业 及剔除配套募集资
期各年度实现的净利润时，绩补偿及超额业绩奖励协议》第 金影响后的金额
因该募投项目使用配套募 2.3 条
集资金而产生的资金收益、
研发费用及其企业所得税
影响额不计入当期净利润。
2.2 各方一致同意，将《业绩补偿
及超额业绩奖励协议》第 2.5 条修
改为： 增加业绩承诺补偿
业绩承诺期满后，若标的公司发生 触发条件：业绩承诺
下列情形之一，乙方应按照《业绩
2.5 若标的公司在业绩承 补偿及超额业绩奖励协议》及本协 期后两年（2026 年
业绩承诺触发 诺期内累积实现净利润数 议的约定对甲方进行业绩补偿：度及 2027 年度）的
条件 未达到累积承诺净利润数 累积实现净利润未
的，交易对方应对上市公司 （1）业绩承诺期内累积实现净利 达到
润数未达到累积承诺净利润数； 2026 年度及
进行业绩补偿 （2）业绩承诺期后两年（即 2026 2027 年度累积承诺
年度及 2027 年度）累积实现净利 净利润数（即人民币
润数未达到2026年度及2027年度 5,300 万元）
累积承诺净利润数（即人民币
5,300 万元）
3.1 业绩补偿总金额 3.1 各方一致同意，将《业绩补偿
各方同意，若标的公司在业 及超额业绩奖励协议》第 3.1 条修 1、若 2025 年度标的
绩承诺期内累积实现净利 改为: 公司实现净利润超
润数未达到累积承诺净利 若标的公司根据本协议约定触发 过当期承诺利润，则
润数的，乙方应对甲方补偿 业绩补偿的，乙方应对甲方补偿总 2025 年超额实现的
总金额计算公式如下： 金额计算公式如下： 净利润不累计计入
应补偿总金额＝（业绩承诺 （1）若标的公司 2025 年度实现净 业绩承诺期的累计
期内累积承诺净利润数－ 利润超过当期承诺净利润，则乙方 实现净利润；
业绩补偿 业绩承诺期内累积实现净 应补偿总金额=（[ 2026年度及2027 2、在触发业绩承诺
利润数）÷业绩承诺期内累 年度累积承诺净利润数-2026 年度 补偿条件情形下，若
计承诺净利润数×乙方合 及 2027 年度累积实现净利润数） 2025 年度实现净利
计获得的交易对价（即人民 ÷业绩承诺期累积承诺净利润数] 润低于当期承诺净
币 31,000 万元） ×乙方合计获得的交易对价（即人 利润，则相关承诺方
各业绩承诺方应补偿金额= 民币 31,000 万元） 将根据业绩承诺补
应补偿总金额×该业绩承 （2）若标的公司 2025 年度实现净 偿条款进行补偿。
诺方向甲方转让的标的公 利润低于当期承诺净利润，则乙方
司股份比例 应补偿总金额=（业绩承诺期内累

调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业
项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）
积承诺净利润数－业绩承诺期内
累积实现净利润数）÷业绩承诺期
内累计承诺净利润数×乙方合计
获得的交易对价（即人民币 31,000
万元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿
总金额×该业绩承诺方向甲方转
让的标的公司股份比例
4.1 各方一致同意，将《业绩补偿
及超额业绩奖励协议》第 4.2 条修
改为：
“经减值测试，若标的资产期末减
值额大于已补偿金额[包括已补偿
股份数量乘以对价股份发行价格
计算所得金额和现金补偿金额，但
不包括 2025 年度应补偿金额（如
4.2 减值测试补偿金额 适用）]，则乙方需另行对甲方进
经减值测试，若标的资产期 行补偿，标的资产减值补偿金额计
末减值额大于已补偿金额 算公式如下： 1、若发生减值应补
（包括已补偿股份数量乘 标的资产减值补偿金额=标的资产 偿的情况，在计算减
以对价股份发行价格计算 期末减值额－[（乙方在业绩承诺 值补偿金额时，将业
所得金额和现金补偿金 期内累计已补偿的股份总数×对 绩承诺方 2025 年应
额），则业绩承诺方需另行 价股份发行价格）＋乙方在业绩承 补偿的金额（如适
对甲方进行补偿，标的资产 诺期内累计已补偿的现金总额－ 用）从已补偿合计金
资产减值 减值补偿金额计算公式如 2025 年度应补偿金额（如适用）] 额中剔除；
下： 2025 年度应补偿金额仅适用于标 2、在计算减值测试
标的资产减值补偿金额=标 的公司 2025 年度实现净利润数低 的减值额时应扣除
的资产期末减值额－（业绩 于当期承诺净利润数，且业绩承诺 业绩承诺期内标的
承诺方在业绩承诺期内累