希荻微:希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
一、基本术语...... 10
二、专业术语...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案...... 15
二、募集配套资金情况...... 17
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 20
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性
意见...... 20
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 33
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 36
二、本次交易具体方案...... 41
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 43
四、募集配套资金具体方案...... 45
五、本次交易的性质...... 47

六、本次交易对上市公司的影响...... 49
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 51
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 52
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、上市公司基本信息...... 72
二、历史沿革...... 72
三、上市公司前十大股东情况...... 77
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 77
五、控股股东及实际控制人情况...... 78
六、最近三年的重大资产重组情况...... 79
七、最近三年的主营业务发展情况...... 79
八、主要财务数据及财务指标...... 80
九、上市公司合规经营情况...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 82
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 82
二、募集配套资金的交易对方...... 95
第四节 标的公司基本情况 ...... 96
一、基本情况...... 96
二、历史沿革...... 96
三、产权及控制关系...... 105
四、下属企业情况...... 107
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况......110
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况......113
七、标的公司主营业务情况......114
八、主要财务数据及指标...... 127
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 128
十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况的说明...... 132
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项132

十二、债权债务转移情况...... 132
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 132
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 136
一、发行股份购买资产...... 136
二、发行股份募集配套资金...... 139
第六节 标的资产的评估及作价情况 ...... 144
一、标的资产总体评估情况...... 144
二、标的资产具体评估情况...... 149
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 172
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的独立意见...... 178
第七节 本次交易主要合同 ...... 180
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 180
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 186
三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容...... 189
四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容...... 194
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 198
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 198
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 202
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定...... 202
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定...... 205
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定...... 206
六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定...... 206
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》...... 208
八、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形...... 209
九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的规定...... 209
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十
七条、第五十八条、第五十九条的规定...... 210
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......211
十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的要求......211
十三、独立财务顾问和律师意见...... 212
第九节 管理层讨论与分析 ...... 213
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 213
二、标的公司的行业特点...... 218
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 228
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 229
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 269
六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...... 270
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 276
第十节 财务会计信息 ...... 278
一、标的公司财务信息...... 278
二、上市公司备考财务信息...... 281
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 28