希荻微:董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明

希荻微电子集团股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告及《希荻微电子集团股份有限
公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZC10384 号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 181,033.63 224,775.81 24.16% 201,637.37 245,275.39 21.64%
总负债 24,151.42 50,473.57 108.99% 18,143.52 38,240.04 110.76%
归属于母公司 147,898.75 165,318.76 11.78% 183,493.86 207,035.35 12.83%
所有者权益
营业收入 54,551.06 74,297.37 36.20% 39,363.23 58,522.81 48.67%
净利润 -29,535.33 -27,364.43 -7.35% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
归属于母公司 -29,059.73 -26,888.84 -7.47% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
所有者净利润
基本每股收益 -0.74 -0.66 -11.02% -0.13 -0.09 -33.13%

项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
（元/股）
资产负债率 13.34% 22.46% 增加 9.12 个 9.00% 15.59% 增加 6.59 个
百分点 百分点
本次交易完成后，2024 年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升 24.16%、11.78%；2024 年度，上市公司营业收入较交易前提升36.20%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2023 年度基本每股收益将由交易前的-0.13 元变化至-0.09元，2024 年度的基本每股收益将由交易前的-0.74 元变化至-0.66 元，每股收益不存在摊薄情况。
二、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
1．加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。
2．完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
股东回报水平。
3．持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
三、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司共同实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺，并接受相应约束措施。
1．公司共同实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

2．公司持股 5%以上的其他股东就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”
3．公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明》之盖章页）
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月【】日