希荻微:中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书、报告书 指 《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本独立财务顾问报告、本 《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司
报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》
上市公司、本公司、公司、 指 希荻微电子集团股份有限公司
希荻微
佛山迅禾 指 佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际
控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次重组、本次发行、本 指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
次交易 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
购买资产 指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资 指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方、业绩承诺方 指 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、
深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方 指 上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
链智创芯 指 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
汇智创芯 指 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
标的资产 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限 指 深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯 指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯 指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
韩国动运 指 Dongwoon Anatech Co., Ltd.
Zinitix 指 Zinitix Co.,Ltd.，系上市公司控股子公司
HMI 指 Halo Microelectronics International Corporation，系上市公
司全资子公司
Qualcomm/高通 指 Qualcomm Inc.，高通公司

三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米 指 小米通讯技术有限公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
BYD/比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
Lenovo/联想 指 Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
中兴/ZTE 指 中兴通讯股份有限公司
TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司
CE-LINK 指 香港海能电子有限公司
Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国
德州仪器/TI 指 公司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从
事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌 指 英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式
成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企业，
恩智浦 指 产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧城市、
智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
海思 指 深圳市海思半导体有限公司
亚德诺/ADI 指 亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号
处理技术全球领先的供应商
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
杰华特 指 杰华特微电子股份有限公司
英集芯 指 深圳英集芯科技股份有限公司
南芯科技 指 上海南芯半导体科技股份有限公司
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
必易微 指 深圳市必易微电子股份有限公司
晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司
vivo 指 维沃移动通信有限公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
谷歌 指 Google Inc.
罗技 指 Logitech International SA
宝凌电子 指 深圳市宝凌电子股份有限公司
海能电子 指 东莞市海能电子有限公司
博硕科技 指 博硕科技（江西）有限公司
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
贝尔金 指 贝尔金公司 (Belkin Corporation)

新冠宝 指 深圳市新冠宝电子科技有限公司
鸿达顺 指 深圳市鸿达顺科技开发有限公司
一级供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商
Tier 1 供应商 指 （OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品
的企业。该术语已形成全球汽车行业的