夏厦精密:上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
浙江夏厦精密制造股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

目 录 ......1
声明事项 ......2
释 义 ......4
正 文 ......5
一、本次调整及授予的批准与授权 ......5
二、本次调整的具体情况 ......6
三、本次授予的授予日及授予对象 ......7
四、本次授予的授予条件 ......7
五、结论意见 ......8
上海市锦天城律师事务所
关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
夏厦精密、本公司、公司 指 浙江夏厦精密制造股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划
《激励计划》 指 《浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事
项的法律意见书》

正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
（一） 2025 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二） 2025 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（三） 2025 年 6 月 12 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案。
（四） 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 23 日，公司就本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对拟激励对象提出的异议。
（五） 2025 年 6 月 24 日，公司公告了董事会薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（六） 2025 年 6 月 30 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程序。
（七） 2025 年 7 月 9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一） 本次激励计划的授予价格调整情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据激励计划做相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司现有总股本 62,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利 1.63 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共派发现金红利 10,106,000.00 元。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。
公司于 2025 年 7 月 3 日实施完毕上述利润分配。根据《激励计划》规定的
调整方法，本次激励计划调整后的授予价格为 38.79 元/股。
（二） 首次授予的激励对象名单及授予数量调整情况
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划首次拟授予的激励对象中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。经董事会调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数不变，首次授予激励对象人数由 111
人调整为 107 人，首次授予权益由 88.11 万股调整为 85.06 万股，预留权益数量
由 5.13 万股调整为 8.18 万股。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届监事会第十二次会议决议，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会均认为本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法
规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次调整事项在公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对前述事项进行调整。
综上所述，本所律师认为，公司对首次授予的授予价格调整、激励对象名单及授予数量的调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本次授予的授予日及授予对象
（一）根据 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）公司于 2025 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2025 年 7 月 9 日为首次授予日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予
85.06 万股限制性股票，授予价格为 38.79 元/股。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有