高新兴:第六届董事会第六次独立董事专门会议决议

高新兴科技集团股份有限公司
第六届董事会第六次独立董事专门会议决议
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次独
立董事专门会议于 2025 年7 月 8日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819号一号
楼一楼党建会议室以现场表决的方式召开。由于本次会议审议事项需要尽快做出决议，会议召集人胡志勇先生向参会人员说明了本次会议临时召开的原因，经全
体委员一致同意豁免会议通知时限要求。本次会议通知于 2025 年 7 月 8 日以电
子邮件的形式发出。会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人，公司董事会办公室相关人员列席了本次会议。会议由胡志勇先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定。会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当
时机向特定对象发行 A 股股票。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过521,154,996 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 37,372.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 车联网通信产品扩产项目 24,373.39 17,596.00
2 车联网研发总部基地项目 12,041.00 8,776.00
3 补充流动资金项目 11,000.00 11,000.00
合计 47,414.39 37,372.00
本次发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募
集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行 A 股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、控制权保护
本次发行前，公司总股本为 1,737,183,321 股。刘双广先生直接持有260,584,559 股，占公司总股本比例 15.00%，为公司控股股东及实际控制人；刘双广先生一致行动人石河子网维投资普通合伙企业持有 13,732,239 股，占公司总股本比例 0.79%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有 274,316,798 股，占公司总股本比例 15.79%。
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的 5%，即 86,859,166 股，超过部分的认购为无效认购。本次发行完成后，公司股本将相应增加，刘双广先生的持股比例预计将有所下降。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、本次发行的上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分
析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（五）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》