方正阀门:独立董事专门会议制度

证券代码：920082 证券简称：方正阀门 公告编号：2025-070
方正阀门集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过，尚需提交公司股东会审议
二、 制度的主要内容，分章节列示：
方正阀门集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益 相关者的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北 京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号 --独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《方正阀门集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 专门会议议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第八条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（六）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三章 专门会议职责
第十二条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 独立董事专门会议具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会
议审议且需经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
第十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。
方正阀门集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 9 日