高能环境:高能环境对外投资决策管理制度(2025年7月)

北京高能时代环境技术股份有限公司
对外投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）的
投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 对外投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各专业部门及投资决策委员会行使公司投资管理职能，负责公司投资项目的规划、论证、监控和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、股权或经评估后的实物或无形资产，对外进行各种形式投资活动。包括但不限于：股权投资（设立新企业、股权收购等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等。
第五条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。
法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第三章 决策程序
第六条 公司投资项目的审批遵守下列程序：
（一）涉及投资收购股权且引起公司合并报表范围变更的，均应提交公司董事会审议；

（二）新设立控股子公司或对现有控股子公司进行增资的，子公司注册资本超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，应提交公司董事会审议；
（三）参与新设立或投资参股公司的，公司投资金额超过 5,000 万元，应提交公司董事会审议；
（四）公司发生以下对外投资行为达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）投资项目单笔达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准后提交股东会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
对相同投资类型下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，已经按照上述规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买资产”投资，不论投资标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照上交所上市规则进行披露外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资行为，由公司投资决策委员会履行决策程序；
（七）对属于中国证监会、上海证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
第七条 公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监会和上海证券交易所认定的其他证券投资行为）或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应当按照上海证券交易所的有关规定和要求进行披露，并应遵守下列审批程序：
（一）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过 20,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 30%以下的投资项目，由公司董事会审议批准；
（二）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产30%的投资项目，经公司董事会审议后报股东会审议批准。
公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售或申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第八条 公司拟实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其他资料，并按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交投资决策委员会、董事会直至股东会审议批准。
第九条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条 公司在实施本制度第四条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的项目可行性分析资料以议案的形式提交董事会审议。
第四章 决策的执行及监督检查
第十二条 对股东会、董事会及投资决策委员会审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：
（一） 根据股东会、董事会、投资决策委员会相关决议作出的投资决策，由法定代表人或其代理人根据相关授权签署有关文件或协议；
（二） 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或投资决策委员会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三） 提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四） 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五） 必要时公司审计部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。
第五章 法律责任
第十三条 因其参与作出进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或投资决策委员会成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十四条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或
违背股东会、董事会及投资决策委员会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十五条 投资管理部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十六条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，投资决策委员会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），投资决策委员会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第十八条 本制度所称“以上”“以下”“不超过”包含本数，“超过”不包含本数。
第十九条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过，报经股东会审议批准后生效。
北京高能时代环境技术股份有限公司
二〇二五年七月