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海亮股份:浙江海亮股份有限公司董事会议事规则

公告时间:2025-07-08 20:37:31

浙江海亮股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构,保障董事会依法独立、规范地
行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、国家有关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。
第二条 本规则所称公司是指浙江海亮股份有限公司,所称董事会,是指依
照《公司法》设立的浙江海亮股份有限公司董事会。
第三条 本规则适用于浙江海亮股份有限公司。
第二章 董事会的性质和职权
第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托,负责经营和管理公
司的法人财产,是公司的经营决策机构;董事会遵照国家法律、法规、《公司章程》履行职责,对股东会负责。公司董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名,职工董事一名。
第五条 公司董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
(十六)股东会授权董事会决定以下公司重大交易:
1、购买资产、出售资产、对外投资单笔成交金额超过 3,000 万元的交易;
2、公司发生的对购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产的单笔交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的:
1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定,但证券交易所规则另有规定的除外。
3、公司提供担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意;
董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的担保。

4、公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议;
董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的担保;
5、公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:
1)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
2)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元的交易。
关联交易达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。超过股东会或《公司章程》授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第三章 董事及董事长
第六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年,董事任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 有《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者,并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠
实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤
勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;;
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二条 股东会要求董事列席会议的,董事应当列席并接受股东的质询。
第十三条 独立董事提供足够的时间以确保履行《公司章程》及相关议事规则
所规定的独立董事应当履行的职责。
独立董事对公司和公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第十八条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
第十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅离职守使公司造成的损失,应当承
担赔偿责任。
第二十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行情况;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件;
(五)在董事会审批权限范围内,根据董事会授权批准和签署投资项目合同文件和款项;
(六)在董事会审批权限范围内,批准董事会授权额度内的风险投资、抵押融资和贷款担保款项的文件;
(七)在董事会审批权限范围内,审批和签发董事会授权额度内的公司财务支出款项;
(八)在董事会审批权限范围内,批准董事会授权额度内的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项;
(九)负责审批公司的董事会基金计划;
(十)根据董事会决定,签发公司总裁、董事会秘书等高级管理人员的任免文件;
(十一)向董事会提名进入公司的董事人选;
(十二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权,并事后向董事会和股东会报告;
(十三)董事会授权董事长决定以下重大事项:
1、公司发生的对购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产的单笔交易(提供担保、提供财务资助除外)单笔成交金额不超过 3,000 万元的交易。
2、在董事会确定的金融机构授予公司年度信用额度之内,决定向金融机构单笔金额不超过 15,000 万元人民币,且不超过最近一期经审计净资产 15%的融资事项。
3、签订、

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