天龙集团:广东天龙科技集团股份有限公司章程(2024年7月)

广东天龙科技集团股份有限公司
章 程
广东肇庆
二○二五年七月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和经营范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 高级管理人员 ......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第八章 通知和公告 ......41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十章 修改章程 ......45
第十一章 附则 ......46
广东天龙科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司由广东天龙油墨集团有限公司整体变更方式设立；在广东省肇庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91441200726484120B。
第四条 公司于 2010 年 03 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1700 万股，
并于 2010 年 03 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：广东天龙科技集团股份有限公司
公司英文名称：GUANGDONG TLOONG TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD
第六条 公司住所：广东省肇庆市金渡工业园内
邮政编码：526108
第七条 公司注册资本为人民币 758,527,150 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人，由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司是由发起人冯毅、冯华、冯军、钟辉、冯勇、陈铁平、陈加平、李四平、廖星、王大田、李国荣、陈爱平和唐天明以其在广东天龙油墨集团有限
公司所享有的截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产总计人民币 56,892,097.09
元折股整体变更设立。上述发起人各自认购的股份数量和持股比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 冯 毅 3450.99 69.02%
2 冯 华 623.00 12.46%
3 冯 军 622.00 12.44%
4 钟 辉 62.96 1.26%
5 冯 勇 62.00 1.24%
6 陈铁平 62.00 1.24%
7 陈加平 33.50 0.67%
8 李四平 26.50 0.53%
9 廖 星 26.50 0.53%
10 王大田 9.26 0.19%
11 李国荣 9.26 0.19%
12 陈爱平 7.4 0.15%
13 唐天明 4.63 0.09%
合计 5000.00 100%
第二十一条 公司的股份总数为 758,527,150 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依