天龙集团:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-037
广东天龙科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日
召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商登记备案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合
公司实际情况，公司对《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关条款进行修订。《公司章程》修订内容主要如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 758,527,150 元，该 第七条 公司注册资本为人民币 758,527,150 元。
注册资本已于二〇二三年十二月十一日实缴完毕。
第九条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司以其全部资产对公司债务承担责任。
司债务承担责任。

修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 （删去）
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 让。
1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

修订前 修订后
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员在公司股票首次公开发行 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。
在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他
时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监
事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守前款规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所 股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
收益，并应及时披露以下内容： 或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当
（一）相关人员违规买卖的情况； 及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情
（二）公司采取的处理措施； 况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
况； 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
份的，卖出该股票不受前款 6 个月时间限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其他具有股权性质的证券。
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
股票或者其他具有股权性质的证券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 名义直接向人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
直接向人民法院提起诉讼。