骏创科技:对外投资管理制度

证券代码：833533 证券简称：骏创科技 公告编号：2025-072
苏州骏创汽车科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 7 月 7 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需
股东会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
苏州骏创汽车科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，科学决策投资项目，保障公司股东权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资是指公司以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织进行的以盈利或资产保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业或组织投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）与专业投资机构共同投资，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普
通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、对上述投资基金进行后续资产交易等；
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等等符合中国法律法规规定的专业从事投资业务活动的机构。
（三）其他投资。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增加公司竞争能力，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展。
第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资由董事会或/和股东会审议。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
（三）除上述由公司董事会或股东会审批外的对外投资，由公司总经理审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
相关计算方式可参照《北京证券交易所股票上市规则》中规定执行。
本管理制度对对外投资事项没有规定的则适用《公司章程》中的相关规定。
第三章 执行控制
第六条 公司设立对外投资决策委员会，负责对公司投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议；同时根据投资项目投后运营状况及公司经营管理需求等因素，对已投资项目存续或处置提出建议。投资决策委员会由具有投资、财务、法律等专业知识的人员组成，委员人数应不少于五人。委员会设主任一名，由公司总经理担任，负责召集和主持会议。
第七条 公司投资部作为公司投资管理的日常管理部门，负责公司投资活动的日常事务性工作。具体包括：
1、根据公司战略拟定年度投资计划，对拟投资项目进行信息搜集、整理、筛选；
2、对拟投资项目进行全面尽职调查，包括但不限于财务、法务与业务尽调；
3、对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；
4、按本制度规定权限，将拟投资项目提交投资决策委员会，并配合董事会
办公室提交董事会或股东会进行审议（如需）；
5、组织完成商务谈判和交易方案，执行交易全过程，直至最终交割；
6、负责牵头对已投项目进行投后管理，及时掌握长期投资的经营情况和投资收益，定期或不定期向总经理汇报、及由总经理定期或不定期向董事会汇报。有关投资项目相关情况的汇报，按照本制度、《总经理工作制度》及《重大信息内部报告及保密制度》执行；
7、负责保管投资过程中形成的各种决议、合同以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对接董事会办公室履行公司对外投资的信息披露义务；
8、公司建立项目投资的奖惩机制，对项目投资的工作情况进行考核与奖惩。
第四章 投资项目的立项与审批
第八条 投资部负责对拟定的项目进行公开信息初步调查，形成项目初审表，由投资部负责人确定是否提交立项。对于拟提交立项的项目，公司投资部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案（项目立项报告），由投资决策委员会主任审核确定是否立项。
第九条 项目立项后，公司投资部牵头组建项目组，项目组长由投资部负责人担任；项目组成员由战略管理办、财务、法务、董事会办公室、相关业务部门等部门人员组成，各部门职责分工由组长根据各部门职能进行确定，项目组成员需签署保密协议及视需要进行内幕信息知情人登记。
项目立项后，项目组在可行性报告草案的基础上，可聘请专家或中介机构进行尽调，在结合尽调报告充分论证地基础上编制正式的项目可行性报告。
项目可行性报告包括但不限于如下内容：项目基本状况、财务情况、资产情况、技术情况、运营情况、法律情况、团队情况、估值情况、交易方案、整合方案、业绩对赌条款、投资资金来源、风险性评估、结论。
第十条 公司投资部将拟订的项目可行性报告提交公司投资决策委员会审
议。审议主要是对投资方案进行战略性评估，主要包括以下方面：
1、投资项目的战略规划、经营情况是否与公司的发展战略相符合；
2、投资项目的创始人及核心团队与公司的专业要求是否匹配；

3、投资项目的技术是否具有可行性和先进性；
4、投资项目的市场是否具有相应的容量与前景；
5、项目预计现金流量、风险与回报是否在公司承受范围之内；
6、投资的交易架构、规模和时机是否恰当。
投资决策委员会审议决策原则上采取现场会议形式，必要时可采用现场与通讯相结合或通讯方式。会议应有记录，记录应包括会议时间、地点、参会人员、审议事项、讨论结果等内容，由参会委员签字确认。
各委员审议投资提案时，如果存在密切关系或利害关系等可能影响公正判断的，应当主动上报信息，委员是否回避，由投资决策委员会主任决定。
第十一条 投资决策委员会初审通过的投资项目，如需签订无违约责任的框架协议、意向书或备忘录等意向性文件的，由总经理审批后签署；如需签署正式协议的，项目组成员应根据项目具体情况编制股权收购协议、过渡期服务协议等交易文件，分别由公司总经理、董事会、股东会在其职责范围或授权范围内进行对外投资项目的审批，交易文件经有权审批机构审批后方可签署。
第十二条 项目组应结合项目自身特性判断是否需要聘请必要中介机构，涉密项目需要与中介机构签署涉及保密条款的协议。
第五章 投资项目的实施与运营
第十三条 经总经理、董事会或股东会审批通过的投资项目方可进入实施。实施过程中，项目组必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出修改。
审议通过的对外投资项目实施方案发生重大变更，必须经过公司总经理、董事会或股东会重新审议。
第十四条 公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《公司章程》规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，被委派人员在所投资公司董事会、监事会行使表决权前，应提前报公司投资决策委员会审批，并按照审批意见行使表决权。
派出人员应按照《公司法》《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，保障公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司投资部汇报投资项目
相关情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十五条 公司财务部门严格根据投资计划进度，分期、按进度适时投放资金，控制资金流量和时间。
应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析。
第十六条 投资项目实行月报制，公司投资部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每月向总经理报告。
对于项目超预算或者项目进度滞后或其他可能会导致投资失败的因素，结合公司《重大信息内部报告及保密制度》相关要求，公司投资部应及时向总经理汇报。
第十七条 公司董事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请审批机构讨论处理。
对公司所有的投资资产，应由内审部门或财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
公司在每会计年度结束后四个月内对投资项目进行全面检查，对控股子公司