华大智造:北京市君合(深圳)律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的
法律意见书
深圳华大智造科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟作废 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律
意见书之目的，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的文
件资料进行了审查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，且
已取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由
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其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他相关方出具的有关证明、说明文件作出判断。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次作废有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩考核目标等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已经履行的程序如下：
1. 2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
3. 2024 年 6 月 12 日，公司披露了《深圳华大智造科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037），独立董事许怀斌先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2023 年年度股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4. 2024 年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 21 日，公司对本次激励计划的拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 6 月 22 日，公司披露了《深圳华大
智造科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-040）。
5. 2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6. 2024 年 6 月 29 日，公司披露了《深圳华大智造科技股份有限公司关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。
7. 2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司出具的书面确认，本次激励计划涉及的拟激
励对象中包含公司董事余德健先生，因此关联董事余德健先生在上述董事会会议上已对上述议案回避表决。
8. 2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截至 2024 年 7 月 2 日的激励对象
名单进行核实并出具了《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
9. 2025年7月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
10. 2025 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
11. 2025 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的