达威股份:董事会审计委员会工作细则

四川达威科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为明确四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川达威科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照《四川达威科技股份有限公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。
第一章 人员组成
第五条 由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且
至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员需要具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在审计委员内选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。
第二章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条 下列事项需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会设立内部审计机构，内控审计机构在审计委员会的指
导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司需在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 董事会、审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关材
料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第十七条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公司章程的，向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，需在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。
审计委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议可以采用现场或通讯形式召开。为保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三章 议事规则
第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。
第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由负责日常工作的人员或机构保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
第二十七条 公司披露年度报告的同时，需在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司需披露该事项并充分说明理由。
第四章 附则

第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。