达威股份:股东会议事规则

四川达威科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《四川达威科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本议
事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 审议批准公司因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本议事规则第四条规定的交易事项；
（十一） 审议批准本议事规则第八条规定的财务资助事项；
（十二） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；

（十三） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议连续十二个月内累计金额在 50 万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及其附件规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程及其附件另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一） 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于
公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
第五条 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会审议的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本议事规则第五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本议事规则第四条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本议事规则第四条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
第八条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第九条 公司下列提供对外担保行为（含对子公司担保），应当经股东会审
议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、深交所和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本议事规则第九条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程及其附件另有规定除外。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本章程及其附件规定的对外担保审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会、证券交易所或公司章程另有规定外，免于按照本章的规定履行相应决策程序。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 过半数独立董事提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程及其附件规定的其他情形。
第十三条 董事会应当在本议事规则第十二条规定的期限内按时召集股东
会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。