达威股份:募集资金管理制度

四川达威科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《四川达威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况制定的。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司相应子公司或控制的其他企业也应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第六条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
设置多个募集资金专户的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 未经公司股东会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或
变相改变募集资金用途。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务制度》规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司项目投资管理部门应建立募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）管理制度，对资金应用、募投项目进度、募投项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金到位后对募投项目跟踪进行效益核算或投资效果评估。
第十四条 出现以下情况，项目建设管理部门及项目建设负责人应向公司做出详细的书面说明：
（一）募投项目建设进度未达到计划进度且无法按期完成进度；
（二）募投项目可行性发生重大变化；
（三）募投项目所需的实际投资金额超出计划；
（四）募投项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项在募集资金年度使用情况的专项报告中进行说明，如果产生重大差异的，应向公司股东会做出详细说明，并在指定的信息披露媒体公开披露。
第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事专门会议审议通过、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；
（四）闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事专门会议决议、审计委员会会议决议、保荐机构出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，经过独立董事专门会议审议，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变