展鹏科技:展鹏科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及规范性文件和《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司
控股股东、实际控制人及其关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。
第四条 本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
（二）持有股份的比例虽不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所认定的其他情形。
第五条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第六条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和证券交易所股票
上市规则、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司
财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格
按照法律法规等规范性文件、《公司章程》及公司关联交易决策制度进行决策、实施和披露。
第十一条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内部审计部门、财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第十三条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十四条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务视为控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
第十五条公司股东会或董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行公司关联交易决策制度等有关规定。
第十六条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由
于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的经营性和非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方的经营性和非经营性占用资金长效机制的建设工作。
公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金等侵占公司利益的问题。
第十八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况。公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由公司内部审计部门、财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第二十一条 公司审计委员会负责指导公司内部审计部门作为董事会对公
司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十二条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。
第二十三条 公司财务部定期对公司财务过程进行控制，监控及上报公司与
控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务部应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若受到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当
明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资
金、资产或者其他资源而给公司及其他股东利益造成损失或者可能造成损失时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及其有关人员的责任。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行
为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。
第二十六条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织
各部门及人员严格执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十八条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人及其关联方进行追偿。
第二十九条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第三十条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。
第五章 附 则
第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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