ST金鸿:金鸿控股集团股份有限公司章程(2025年7月)

金鸿控股集团股份有限公司
章
程
2025年7月
（2025年7月，预案，需股东大会审批）

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会...... 27
第一节 董事的一般规定...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会...... 39
第六章 高级管理人员...... 41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第八章 通知和公告...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 51
第十章 修改章程...... 53
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司经吉林省体改委和省国资局1992年11月27日吉改联批[1992]31号文批准，以“定向募集”的方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[220000000098225]。
第三条 公司于1996年11月，经证监会“证监发字[1996]343号”文和“证监发字
[1996]344号”文批准，公司采用“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式，以每股4.60元的发行价格，首次向社会公开发行1,367万股人民币普通股。1996年12月经深圳证券交易所深证发（1996）463号文件同意，公司发行1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233万股）在深圳证券交易所挂牌。699万内部职工股三年期满后于2000年1月28日在深圳证券交易所上市交易。
2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，本公司总股本增加至9,250.5万股，注册资本变更为9,250.5万元。
2012年10月29日，经中国证监会证监许可[2012]1394号文件核准，公司实施重大资产重组并同时向新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、陈义和非公开发行共计176,522,887股股票，公司总股本由9250.5万股增加至269,027,887股。
2014年6月，根据公司2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本269,027,887股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，本公司总股本增加至403,541,830股，注册资本变更为403,541,830元。
2015年1月7日，经中国证监会证监许可[2014]1341号文件核准，公司实施非公开
发行股票，向招商财富资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司非公开发行共计 82,464,454股股票，公司总股本由403,541,830股增加至486,006,284股，注册资本变更为486,006,284元。
2018年5月，根据公司2017年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本486,006,284股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本增加至680,408,797股，注册资本变更为680,408,797元。
第四条 公司注册名称：
中文名称：金鸿控股集团股份有限公司
英文名称：Jinhong Holdings Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：湖南省衡阳市石鼓区蔡伦大道218号金鸿控股16层 邮政编码：
421000
第六条 公司注册资本为人民币680,408,797元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总经理助理及董事会确认的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：引进国际上新的管理方法和技术，巩固和扩大在国
内已有的市场份额，以良好的信誉和效益，使全体股东获得满意的经济利益。
第十五条 公司经营范围：以自有资金从事投资活动；石油天然气技术服务；信
息技术咨询服务；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施随管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建设工程施工；燃气经营；海洋天然气开采；陆地石油和天然气开采。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司系由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集
团冷机制作工业公司等三家企业及内部职工于1992年12月25日共同发起设立。公司设立时发行的股份总数为77,480,000股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司的股份总数为680,408,797股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。