弘信电子:国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“弘信电子”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦
门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097 号），同意公司向巫少峰发行 11,309,030 股股份、向朱小燕发行 9,693,454 股股份、向颜永洪发行 2,299,088 股股份、向苏州华扬同创投资中心（有限合伙）发行 1,491,300 股股份购买苏州市华扬电子有限公司（曾用名：苏州市华扬电子股份有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权的注册申请。
本次发行股份购买资产新增股份 24,792,872 股，新增股份已于 2022 年 7 月
5 日上市，本次发行后公司总股本增加至 469,845,954 股。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况
公司于 2022 年 8 月 2 日完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金新增股份18,564,102 股，于2025
年 2 月 14 日完成注销回购专用账户库存股 50,000 股，于 2025 年 6 月 5 日完成
回购注销业绩承诺补偿股份 5,804,300 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 482,555,756 股，其中有限售条件流
通股为25,973,133股，占公司总股本的5.38%，无限售条件的流通股为456,582,623 股，占公司总股本的 94.62%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺履行情况
1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电 1、标的公司在业绩承诺期
子股份，在利润承诺期届满且确认已履行 内（2021 年-2024 年）累
完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得 计 业 绩 实 现 金 额
转让，包括但不限于通过证券市场公开转 13,453.97 万元，业绩完成
让或通过协议方式转让，也不委托他人管 率为 82.04%，未能实现业
理本人持有的弘信电子股份； 绩承诺，对应业绩补偿金
1、巫少峰 2．本次重组完成后，本人/本单位基于本 额为 7,005.79 万元，公司
2、朱小燕 次重组而享有的公司送红股、资本公积金 拟 1 元价格回购承诺方应
3、颜永洪 转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的 补 偿 对 应 股 份 数
股份限 4、苏州华扬 约定； 5,804,300 股，截至本核查
售承诺 同创投资中 3．若本人/本单位基于本次重组所取得股 意见出具日，业绩承诺补
心（有限合 份的锁定期期承诺与证券监管机构的最 偿股份回购注销已经完
伙） 新监管政策不相符，本人/本单位将根据相 成。
关证券监管机构的监管政策进行相应调 2、截至本核查意见出具
整； 日，本次申请解除股份限
4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信 售的股东均严格履行相关
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 股份锁定承诺，未转让其
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 认购的本次发行股份。不
会立案调查的，在案件调查结论明确以 存在未履行相关承诺而影
前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股 响本次限售股上市流通的
份。 情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除股份限售的股份数量为 18,988,572 股，占公司总股本的 3.94%，
其中，本次解除股份限售涉及公司可上市流通的股份数量为 12,030,428 股，占公 司总股本的 2.49%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 7 月 11 日（星期五）；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，对应 4 个证券账户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股
序号 持有人姓名 所持限售 本次申请解 本次实际可上
股份总数 除限售数量 市流通数量
1 巫少峰 9,277,525 9,277,525 2,319,381
2 朱小燕 7,952,164 7,952,164 7,952,164
3 颜永洪 1,428,443 1,428,443 1,428,443
4 苏州华扬同创投资中心（有限合伙） 330,440 330,440 330,440
合计 18,988,572 18,988,572 12,030,428
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非 25,973,133 5.38% -12,030,428 13,942,705 2.89%
流通股
高管锁定股 293,347 0.06% 6,958,144 7,251,491 1.50%
首发后限售股 18,988,572 3.94% -18,988,572 - 0.00%
股权激励限售股 6,691,214 1.39% - 6,691,214 1.39%
二、无限售条件流通股 456,582,623 94.62% 12,030,428 468,613,051 97.11%
三、总股本 482,555,756 100.00% - 482,555,756 100.00%
注 1：具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准；
注 2：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限 售的股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次申请解除限售股份的股份数量和 上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产 重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关规定。独立财务顾问对弘信电子本次限售股份解除限售并 上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
洪运 何家洛
国信证券股份有限公司
年 月 日