皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-088
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为向特定对象发行股份；股票认购方式为网下，上市股
数为4,493,210股。
本次股票上市流通总数为4,493,210股。
本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 16 日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月 25
日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042 号），同意公司向特定对象 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、宁波九胜创新医药科技有限公司、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）合计发行 2,439,296 股股份购买资产。
该部分股份于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股份购买资产的限售股，涉及限售股东为 WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎，截至本公告披露日，3名股东持有的限售股份数合计为 4,493,210 股，其股份限售期为自股份发行结束之日起满 12 个月，且限售股东在药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源
药物”、“标的公司”）业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANGYUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》且履行完相关补偿义务后。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票共计 2,903,462股，本次发行导致公司总股本由 104,078,810 股增加至 106,982,272 股。具体如下：
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，皓元医药向 WANG YUAN（王元）等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为
106,518,106 股。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果及股份变动公告》（公告编号：2022-110）。
2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为464,166 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量合计为
106,982,272 股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-007）。
2、2023 年 4 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由 106,982,272 股增加至
107,298,099 股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。
3、2023 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本 106,982,272 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。因公司2022 年限制性股票激励计划部分归属导致公司总股本变更为 107,298,099 股，公司2022 年度利润分配及转增股本以公司总股本 107,298,099 股为基数，以资本公积金
向全体股东每股转增 0.40 股，转增 42,919,240 股，本次转增后总股本为 150,217,339
股。具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司 2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-058）。
4、2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司确定本次激励计划的授予日为 2023年7月13日，授予价格为32.00元/股，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93.00 万股。
公司于 2023 年 7 月 25 日完成关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票 17.00 万股的授予登记工作。本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股
份总数由 150,217,339 股增至 150,387,339 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告 》（公告编号：2023-077）。
5、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本 150,387,339 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，转增
60,154,935 股，本次转增后总股本为 210,542,274 股。具体内容详见公司于 2024 年
6 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。
6、2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议
案》。2024 年 10 月 8 日，公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一
个归属期归属登记完成后，公司股本总数由 210,542,274 股增加至 210,928,884 股。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-065）。
7、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2024 年
12 月 26 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预
留部分第一个归属期归属登记完成后，公司股本总数由 210,928,884 股增加至
210,959,781 股。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
8、公司向不特定对象发行可转换公司债券“皓元转债”自 2025 年 6 月 4 日
开始转股。2025 年 6 月 4 日至 2025 年 6 月 30 日期间，累计转股数量为 1,222 股。
公司股本总数由 210,959,781 股增加至 210,961,003 股。具体内容详见公司于 2025
年 7 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-083）。
9、2025 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 6 月 30 日，
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属登记完成后，公司股本总数由 210,961,003 股增加至 211,609,573 股。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-081）。
10、因药源药物未能实现业绩承诺，业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海
源盟、上海源黎需对公司进行业绩补偿。公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年
4 月 18 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》等相关议案，并履行了通知债权人的程序，公司以人民币 1.00 元的总价格对业绩承诺方合计持有的公司股份
47,725 股进行回购并全部予以注销。公司于 2025 年 7 月 3 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方持有