天赐材料:董事会议事规则(草案)

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董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在不违反香港相关适用法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二节 董事的权责
第四条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一） 对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；
（二） 1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三） 出席董事会会议，并行使表决权；
（四） 出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予其他权利。
第五条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后的三年内、以及任期届满后的一年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会
第一节 董事会的组成和职权
第七条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第八条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长一
人，副董事长一人。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。
第九条 公司独立董事中应至少有一名具备适当的会计或相关的财务管理
专长的专业人士。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的权限为：
（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的重大投资事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20％以下的贷款事项；
（四）审议批准根据《公司章程》的规定应由股东会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20％以下的委托理财事项；
（六）审议根据公司证券上市地上市规则等规定的其他应由董事会审议的事项。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第二节 董事长
第十三条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的贷款事项；
（九）董事会授予的其他职权。