天赐材料:募集资金管理制度(草案)

广州天赐高新材料股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本公司在境内公开发行证券以及定向发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。
公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按照《香港上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
本制度中“关联交易”、“关联人”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”、“关连人士”。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。募集资金投资
境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，
公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司变更募投项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关的法律义务。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时
披露募集资金的使用情况。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用
途。
第二章 募集资金的储存
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）内管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监
督，公司实行募集资金的专户存储制度。

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当
存放于董事会批准设立的专户内集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专用账户账号、该账户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于上市公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。公司使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理的应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第十九条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报
告说明