佐力药业:上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司调整2024年员工持股计划之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于
浙江佐力药业股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司调整 2024 年员工持股计划
之法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江佐力药业股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”）、《2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司调整本员工持股计划持有人份额及预留份额购买价格事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
五、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权
（一）2024 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，在 2024 年第一
次临时股东大会授权范围内审议通过《关于调整 2024 年员工持股计划持有人份额的议案》。
（四）2025 年 1 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 597.5 万股公司股
票已于 2025 年 1 月 14 日通过非交易过户的方式过户至“浙江佐力药业股份有限公司
-2024 年员工持股计划”，过户股份数量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的0.85%，过户价格为 8.07 元/股。
（五）2025 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年员工持股计划第一次持有人会议，
同意设立 2024 年员工持股计划管理委员会，选举出 3 名 2024 年员工持股计划管理
委员会委员，并同意授权管理委员会全权办理本次员工持股计划相关事宜。
（六）2025 年 7 月 7 日，公司召开 2024 年员工持股计划管理委员会第二次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年员工持股计划持有人份额的议案》《关于 2024 年员工持股计划持有人预留份额分配的议案》，同日召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年员工持股计划持有人份额及预留份额购买价格的议案》和《关于 2024 年员工持股计划持有人预留份额分配的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划的本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引》及公司《持股计划》的相关规定。
二、本次调整的内容
（一）预留份额购买价格调整
公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，利
润分配方案为每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。2025 年 5 月 16 日公司披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》。
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕：以公司现有总股本
剔除回购专用证券账户持有股份 8,920,074 股后的 692,467,261 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由于公司回购专用证券账户持有的公司股份8,920,074股不享有参与利润分配的权利，因此，本次实际现金分红总额=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每 10 股分红金
额/10 股=692,467,261 股×6.00 元/10 股=415,480,356.60 元；按公司总股本折算每股现
金分红=本次实际现金分红总额/公司总股本=415,480,356.60 元/701,387,335 股=0.5923693 元（保留到小数点后七位，最后一位直接截取）。
根据《持股计划》的相关规定，在董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量或价格将做相应的调整。
因此，公司 2024 年员工持股计划预留份额的购买价格由 8.07 元/股调整为 7.48
元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。因权益分派实施而调整预留份额的购买价格，预留股份数不变，预留份额由原来的 605.25 万份调整为 561 万份。
（二）持有人及持有份额调整
鉴于首次授予的持有对象中 3 名员工因个人原因离职，根据公司《持股计划》及《管理办法》的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年员工持股计划管理委员会收回 3 名相关人员未解锁的权益份额共计 5 万股（对应40.35 万份份额），同时公司对本次持股计划人数及持有人认购份额进行相应调整，
将上述收回的权益份额 5 万股（对应 40.35 万份份额）授予公司其他核心员工合计 2
人（均为新增参与对象），每股价格 8.07 元。本次调整的参加对象不含公司董事、监事及高级管理人员。
本次员工持股计划首次授予的激励对象由 113 人调整为 112 人。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》及公司《持股计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：
公司员工持股计划本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《持股计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司调整2024 年员工持股计划之法律意见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
黄勇
经办律师（签字）：
黄勇
黄夕晖
年 月 日