浙江新能:浙江省新能源投资集团股份有限公司公司章程

浙江省新能源投资集团
股份有限公司
章程
2025年7月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 38
第七章 公司党组织 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度 ......42
第二节 内部审计 ......47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ......49
第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ......51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 54
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浙江省新能源投资集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司的前身为浙江省水利水电投资集团有限公司，于2019年6月18日发起设立为股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9133000074200262XL。
第三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党浙江省新能源投资集团股份有限公司委员会(以下简称“党委”)和中国共产党浙江省新能源投资集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“纪委”)，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于2021年4月2日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,800万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2021年5月25日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司。英文全称：
Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co., Ltd。集团名称：浙江省新能源
投资集团。
第六条 公司住所：浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路8号。邮政编码：310000。
第七条 公司注册资本为人民币2,404,675,324元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会聘任或者解聘。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委(纪委)班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分利用公司的资产、技术和人才优势，通过对水电、风电、太阳能发电等可再生能源产业的投资、建设、生产、经营等一系列管理行为，使公司取得持续、稳定、健康的发展，为广大股东带来稳定的收益，为社会经济发展提供绿色能源。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是(以公司注册登记机关最终核定的经营范围为准)：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务(凭许可证服务)、供水服务，供电服务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股改时发行的股份总数为187,200万股、面额股的每股金额为1元。公司各发起人名称、认购股份数额、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 名称 认购股份数(万股) 认股比例（%） 出资方式 出资时间
1 浙江省能源集团有限 144,000.00 76.92 净资产折股 2019年6月
公司 18日
2 浙江新能能源发展有 43,200.00 23.08 净资产折股 2019年6月
限公司 18日
合计 187,200.00 100.00 - -
第二十一条公司已发行的股份数为2,404,675,324股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括