浙江新能:浙江省新能源投资集团股份有限公司对外担保制度

浙江省新能源投资集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为了规范浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江省新能源投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保；本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司的对外担保形式，包括保证、抵押、质押等法律、法规、规范性文件允许的其他担保类型。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 公司对外提供担保的条件
第四条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第五条 公司为股东、实际控制人及关联方提供担保必须经股东会审议通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 公司对外提供担保的审批
第六条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条所规定的权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第八条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请，以及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、以及最近年度年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第九条 下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件，公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

本条第一款以外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第十条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项
有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十二条 公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其
授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十三条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部登
记备案。
第十四条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
第十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第十六条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还
款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第十七条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第十八条 公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘
书。
第六章 有关人员的责任
第十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章 附 则
第二十一条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第二十二条 本制度所称“以上”都含本数；“过”不含本数。
第二十三条 本制度经董事会批准生效，自生效之日起实施。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。