汇得科技:汇得科技关于第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-024
上海汇得科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第四届董事会第
二次会议通知于 2025 年 6 月 26 日发出，会议于 2025 年 7 月 4 日下午 14:00 在公司会
议室现场召开。出席会议的董事应到 6 人，实到 6 人。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 42,339,800 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或
调减。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过（含）人民币 58,000.00 万元，
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案及各项子议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A 股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A 股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A 股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，公司就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关