海科新源:山东海科新源材料科技股份有限公司总经理工作细则

山东海科新源材料科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进山东海科新源材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。
以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
(一) 依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
(二) 以诚信原则对公司董事会负责；
(三) 执行公司股东会、董事会决议；
(四) 接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。
第二章 总经理聘用与组成
第四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第七条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第三章 总经理职责与分工
第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十二条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司年度内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司分支机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 拟订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(九) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(十) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 副总经理行使下列职责：
(一) 在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
(二) 根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
(三) 完成总经理交办的其它工作。
第十四条 财务负责人行使下列职责：
(一) 对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
(二) 根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
(三) 拟定企业内部财务管理机构设置方案；
(四) 接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务
所等外部审计监督；

(五) 组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财
务监督；
(六) 掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
(七) 完成总经理交办的其它工作。
第十五条 董事会秘书主要职责为：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东会，负责会议的记录和会议文件的保管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关的文件和记录；
(五) 相关法律法规及《公司章程》等公司内部制度所规定的其它职责。
第十六条 总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
(三) 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利
益的活动；
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(七) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
(八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本属于公司的商业机会；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
(十一) 不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规
定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的
除外；

(十二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(十三) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。
第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报，同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
(一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
(二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第二十条 公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二十一条 总经理在行使本工作细则第三章所述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
(一) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方
案；
(二) 拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案等；

(三) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
(四) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(五) 拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
(六) 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
(七) 根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
(八) 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
(九) 在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
(十) 研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
(十一) 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议，应当由总经理指定副总经理代其召集并主持会议。
第二十三条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十四条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工大会和职工代表大会的意见。
第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。
第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十八条 总经理办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。公司下属部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第二十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。
会议纪要由会议主持