嘉麟杰:公司章程(2025年7月)

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
章 程

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程
目 录

章 程...... 1
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第八章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知......43
第二节 公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程...... 47
第十一章 附则 ...... 47
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经中华人民共和国商务部 2008 年 3 月 7 日商资批[2008]253 号文批
准，在整体变更上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）的
基础上以发起方式设立，于 2008 年 4 月 23 日在上海市工商行政管理局注册登
记，取得注册号为 310000400256554 号的《企业法人营业执照》。
公司于2016年6月13日取得上海市商务委员会下发的沪商外资批[2016]1493号批复，同意公司类型由中外合资股份公司变更为内资企业。
第三条 公司于2010年9月6日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,200万股，社会公众股于2010年10月15日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
英文名称：SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号；
邮政编码：201504。
第六条 公司注册资本为人民币 824,283,100.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国际市场的愿望，采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，不断开发新产品，并在质量、价格等方面增强在国际、国内市场上的竞争能力，使各投资方获得满意的经济效益，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第十四条 公司的经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的资本划分为股份。公司的股份采取面额股的形式，每一股的金额相等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的面额股，在中国证券结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人分别为嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）、兼松纤维株式会社（以下简称“日本兼松”）、株式会社日阪制作所（以下简称“日阪制作所”）、天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、上海约利商贸有限公司（以下简称“上海约利”）、湖南九合投资有限公司（以下简称“湖南九合”）、厦门朴实投资顾问有限公司（以下简称“厦门朴实”）和上海裕复企业管理咨询有限公司（以下简称“上海裕复”）。
公司系由上述发起人在整体变更嘉麟杰有限公司的基础上发起设立的股份有限公司，各发起人分别以其在嘉麟杰有限公司所占权益认购公司股份。
公司注册资本在公司成立之时由全体发起人全部缴足。
各发起人在发起设立时认购的股份数量及其占当时公司股份总数的比例分别为：香港嘉乐认购 62,557,500 股，占公司股份总数的 40.10%；日本兼松认购39,120,000 股，占公司股份总数的 25.08%；日阪制作所认购 18,202,500 股，占公司股份总数的11.67%；天津泰达认购11,715,000股，占公司股份总数的7.51%；上海约利认购 7,620,000 股，占公司股份总数的 4.88%；湖南九合认购 7,500,000股，占公司股份总数的 4.81%；厦门朴实认购 6,000,000 股，占公司股份总数的3.85%；上海裕复认购 3,285,000 股，占公司股份总数的 2.11%。
第二十条 公司已发行的股份数为 824,283,100 股，每股面值人民币一元，
公司的股本结构为：普通股 824,283,100 股，无其他种类股份。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经公司 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票被终止上市后（