博汇股份:宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

股票代码：300839 股票简称：博汇股份 公告编号：2025-093
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇股份”）于 2025年 2 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，
2025 年 2 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司于 2025 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二十四次会议，根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 6 月末之前完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后发行完成时间为准；
4、假设本次发行数量为 73,644,312 股，募集资金总额为 416,826,805.92 元，
未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册发行的股票数量和募集资金为准；
5、根据公司已披露的《宁波博汇化工科技股份有限公司 2024 年年度报告》，公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为-30,989.84 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-30,625.69 万元。
假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平、上涨 10%和下降 10%的业绩分别测算；
6、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 24,548.09 24,548.09 28,230.31
假设一：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年持平

项目 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润 -30,989.84 -30,989.84 -30,989.84
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -30,625.69 -30,625.69 -30,625.69
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.26 -1.26 -1.10
稀释每股收益（元/股） -1.26 -1.26 -1.10
扣除非经常性损益后基本每股 -1.25 -1.25 -1.08
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -1.25 -1.25 -1.08
收益（元/股）
假设二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年度亏损减少 10%
归属于母公司股东的净利润 -30,989.84 -27,890.86 -27,890.86
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -30,625.69 -27,563.12 -27,563.12
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.26 -1.14 -0.99
稀释每股收益（元/股） -1.26 -1.14 -0.99
扣除非经常性损益后基本每股 -1.25 -1.12 -0.98
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -1.25 -1.12 -0.98
收益（元/股）
假设三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年度亏损增加 10%
归属于母公司股东的净利润 -30,989.84 -34,088.82 -34,088.82
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -30,625.69 -33,688.26 -33,688.26
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.26 -1.39 -1.21
稀释每股收益（元/股） -1.26 -1.39 -1.21
扣除非经常性损益后基本每股 -1.25 -1.37 -1.19
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -1.25 -1.37 -1.19
收益（元/股）
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、偿还银行借款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，加大市场开拓力度，努力提高销售收入，提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，巩固发展制度保障
公司按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股
《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
2、提升经营效率和盈利能力，并加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司未来将设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提高募集资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，做专做精细分领域，逐步拓展高端市场应用，提高产品附加值，开拓国际市场，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业